国君海通合并引发“连锁反应”，富国、海富通基金已提交股权变更申请

随着国泰君安证券吸收合并海通证券迎来了新进展后，旗下基金公司的股权变更也提上日程。

据证监会披露，海通证券持股的富国基金及海富通基金均已提交股东变更申请，此外，海通期货也提交了变更控股股东、第一大股东或公司实控人的申请。目前，上述申请均处于监管部门接收材料阶段。

作为当前最受市场瞩目的重大合并重组项目之一，两家头部券商合并需直面的问题之一，是后续涉及的多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业的该如何变化。尤其是在“一参一控一牌”的有关规定之下，两家券商旗下的多家基金公司的未来归属也备受市场关注。

“短期来看，合并的券商并不会急于按照一参一控的要求处置基金公司股权。但是当券商合并基本完成后，基金公司的股权仍是必须处理的问题。”香颂资本董事沈萌对第一财经表示，可能会有两种处置思路，其一是择优保留，其他股权公开转让，其二是将基金公司也进行合并，形成更具竞争力的主体，同时废弃一个牌照。

平安证券非银行金融分析师王维逸团队认为，利好政策密集出台支持行业并购重组，以国泰君安和海通证券为代表的头部券商强强联合也为大型企业并购重组提供范例，或将催生更多券商并购重组交易事件。

富国、海富通股权变更已上报

据证监会网站审批进度公示，关于国泰君安证券的《证券公司合并核准》，海通证券的《证券公司停业、解散、破产核准》，海通期货的《期货公司变更控股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》以及富国基金、海富通基金的《公募基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、持股不足百分之五但对公司治理有更大影响的股东或者实际控制人审批》，均在12月16日被监管接收相关材料。

而在3天前（12月13日），国泰君安和海通证券双双发布股东大会决议公告，合并重组交易方案等相关议案经股东大会审议均获通过，标志着合并重组公司治理程序的顺利完成。从两家券商自9月5日发布停牌谋划重大资产重组公告到通过各项议案，仅用时3个月。

两家头部券商的合并重组仍在继续，但旗下诸多的资管支脉该如何处理，也让市场讨论声不断。

目前，海通证券持有海富通基金51%的股权，为其控股股东；持有富国基金27.8%股权，为参股股东。而国泰君安旗下同样控股51%的华安基金。两家机构的资管子公司均掌握公募牌照。

值得注意的是，国泰君安持股49%的国联安基金股权变更的申请仍等待证监会受理。2023年9月，国泰君安证券与安联集团签署《股权转让协议》，约定由国泰君安收购安联集团所持有的国联安基金49%的股权。同年10月，监管接收了变更材料，目前还未有结果。

根据证监会发布的《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（下称《管理办法》）及其配套规则，同一主体在参股一家基金、控股一家基金的基础上，还可以再申请一块公募牌照，即“一参一控一牌”。

这也意味着，海通证券和国泰君安目前均处于公募牌照的监管上限，二者合并之后，旗下公募牌照数量超出这一限制。那么，上述基金公司的去留如何选择？此前业内也有猜测，两家控股的基金公司是否会合并。

股权变化结局难定

在业内人士看来，国泰君安收购国联安基金的股权尚未落地，大概率后续也无下文，被海通证券参股的富国基金作为头部机构，受到的影响相对较小。而被两家机构控股的海富通基金和华安基金会如何发展，或许是此次公募牌照取舍中的最大看点。

“从三家公司发展来看，参股的富国基金更为均衡，优势较大。但华安基金在主动权益领域表现较好，而海富通基金牌照齐全、具有社保管理人资格等。”一位中大型基金公司人士对第一财经表示，三者各有优势，后续如何发展，短期难有明确的定论，这需要一定的过渡时期。

另一家机构人士则告诉第一财经，取舍需要多方面综合考虑。除了看持股参股比例和具体的盈利情况以外，还需要考虑公司之前的监管受罚情况。“监管处罚会导致进不了很多机构业务的白名单，业务也会受到限制”。

“是否采取合并的方式解决，取决于很多因素，除了基金公司自身的基本面外，还有券商及券商的实控人等更多角度地考虑。”沈萌说。

公开资料显示，规模最大的富国基金成立于1999年，是国内首批十家基金管理公司之一。截至今年三季度末，富国基金的基金资产净值为1.05万亿元，同业排名第7位。盈利能力而言，其上半年实现营业收入29.18亿元、净利润7.74亿元。

规模次之的华安基金管理成立于1998年6月，同样也是公募“老十家”之一。截至今年三季度末，公司的基金资产净值为6805亿元，同业排名第16位；上半年实现营业收入14.54亿元，净利润5.19亿元。

海富通基金成立于2003年4月，是中国首批获准成立的中外合资基金管理公司之一。从目前的发展来看，已经落至腰部公司，三季度末的规模为1584亿元，排名为41位。根据海通证券发布的半年报显示，海富通基金上半年的营业收入为4.54亿元，净利润1.34亿元。

并购重组案例增多

事实上，在此之前市场也是有过类似情况。2007年，中信证券受让了华夏基金股权后，中信证券及母公司中信集团旗下控股中信基金、华夏基金，中信信托参股中信保诚基金，即控股两家、参股一家，不符合证监会“一参一控”的要求。

从2007年9月7日的监管批复显示来看，这个难题的解决方式是：要求华夏基金“尽快做好吸收合并中信基金管理公司相关工作，保证公司的稳定运营”。截至当年二季度末，华夏基金的基金资产规模为1453.17亿元。

2009年1月的证监会信息显示，中信基金旗下4只基金的基金管理人由中信基金更换为华夏基金。在办理业务交接过程中，应当会同基金托管人建立相应的风险防范机制和应急计划，切实采取有效措施，防范和化解更换基金管理人的相关风险，保护基金份额持有人的合法权益。

除了吸收合并之外，也有股权剥离的案例。2019年，中信证券收购广州证券100％股权。该交易的前提是，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03％股权以及金鹰基金24.01％股权剥离给越秀金控及/或其关联方。

受“一参一控”限制驱动，越秀金控于2020年1月完成对金鹰基金24.01%的股权回购，金鹰基金的股东背景也随之变为东旭集团（66.19%）、越秀金控（24.01%）、广州白云山医药集团（9.8%）3家。

近年来，证券行业供给侧改革提速增效，相关行业政策的持续落实。2019年11月，证监会曾明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结构优化及整合。2023年10月中央金融工作会议提出“完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强”。

今年3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确“适度拓宽优质机构资本空间，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强”。

第一财经注意到，近来券商并购重组案例明显增多，除了国泰君安和海通证券之外，还有国联证券与民生证券、浙商证券与国都证券、国信证券与万和证券、西部证券与国融证券等多个并购案仍在进行。

“证券行业或将迎来新一轮并购重组浪潮，关注并购机遇、整合过程和效果。”王维逸团队认为，证券公司并购重组流程较长，并购效果也有所差异，高层调整、业务协调、团队整合均有难度，需要并购方具有较强整合能力。被并购方也常身陷财务压力和风险事件中，也需并购方具有更强管理和专业能力，能在整合后有效扭转颓势。

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